Nota comercial: o que é, como funciona e quando uma empresa emite

Nota comercial é um título de crédito de curto prazo, não conversível em ações, de livre negociação e representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido por empresas para captar recursos diretamente junto a investidores no mercado de capitais.

Em resumo

• A nota comercial é definida no art. 45 da Lei nº 14.195/2021 como título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e título executivo extrajudicial.
• Desde a entrada em vigor da Lei nº 14.195, em 26 de agosto de 2021, a nota comercial pode ser escritural, sem necessidade de emissão de cártula.
• Podem emitir nota comercial sociedades anônimas, sociedades limitadas e cooperativas, o que amplia o acesso em relação a instrumentos restritos a companhias abertas.
• Segundo estudo da ANBIMA citado pela Giro.Tech, as emissões de nota comercial somaram R$ 31,4 bilhões entre janeiro e agosto de 2024, acima do volume de todo o ano de 2023.
• A Bamboo Securitizadora estrutura operações de R$5M a R$200M em FIDC, CRI, CRA, debêntures e notas comerciais e é coordenadora autorizada pela CVM sob a Resolução 161.

O que é uma nota comercial

A nota comercial é um título de crédito privado de curto prazo emitido por empresas para captar recursos diretamente junto a investidores, sem recorrer ao sistema bancário tradicional. O emissor assume o compromisso de pagar o valor captado com juros em data futura previamente acordada. O investidor que subscreve o título se torna credor da empresa emissora.

A definição atual vem do art. 45 da Lei nº 14.195/2021, publicada no Diário Oficial da União em 27 de agosto de 2021, que regulamentou o instrumento já previsto desde 2001 na Lei nº 6.385/1976, inciso VI do caput do art. 2º. Pela redação legal, a nota comercial é título de crédito, não conversível em ações, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e título executivo extrajudicial.

Essas quatro características importam na estruturação. Não conversível em ações significa que a captação não dilui o capital social do emissor. Livre negociação permite que o investidor transfira a titularidade do papel. Título executivo extrajudicial dá ao credor um caminho de execução direta em caso de inadimplemento, sem necessidade de processo prévio de conhecimento sobre a existência da dívida.

No ambiente de bolsa, a B3 descreve a nota comercial como título de dívida corporativa que pode ser emitido por sociedades anônimas, sociedades limitadas ou cooperativas, representando promessa de pagamento pelo seu emissor. É esse conjunto de emissores possíveis que torna o instrumento relevante para o middle market brasileiro.

Como funciona na prática

Antes de agosto de 2021, o registro da nota comercial era feito apenas em formato cartular, ou seja, exigia a emissão de uma cártula para formalizar o ativo. Com a entrada em vigor da Lei nº 14.195, em 26 de agosto de 2021, a nota comercial passou a poder ser escritural, dispensando a cártula. A mudança reduziu atrito operacional e abriu espaço para esteiras de registro mais simples.

A B3 oferece serviço de registro e depósito para ofertas privadas e públicas, com três esteiras de registro e emissão da nota comercial, e indica uma esteira facilitada para as notas escriturais privadas. Entre as características operacionais descritas estão:

• Flexibilidade de datas, com possibilidade de descasar a data de emissão da nota comercial e a data de início de rentabilidade.
• Remuneradores calculados e não calculados pelo sistema.
• Pagamentos programados de juros e amortização em datas constantes ou não constantes.
• Pagamentos extraordinários, que podem ser incluídos após a emissão.

Na prática de estruturação, essa flexibilidade é o que permite desenhar o fluxo de pagamentos conforme o ciclo de caixa do emissor. Uma empresa com sazonalidade de recebimento pode concentrar amortização em janelas específicas. Outra, com necessidade pontual de liquidez, pode concentrar o pagamento no vencimento. O desenho do fluxo é decisão de estrutura, discutida entre emissor, estruturadora e investidores no term sheet, e depois refletida na documentação da emissão.

Nota comercial e CCB: onde está a diferença

A pergunta aparece com frequência porque os dois instrumentos são títulos de crédito e ambos são muito utilizados em operações de securitização, conforme estudo da ANBIMA citado pela Giro.Tech. A distinção relevante para o emissor está no regime jurídico e no canal de captação.

A nota comercial é valor mobiliário sujeito ao regime da Lei do Mercado de Capitais, conforme o inciso VI do art. 2º da Lei nº 6.385/1976. Isso significa que a emissão se dá no mercado de capitais e que a captação é feita diretamente junto a investidores, sem recorrer ao sistema bancário tradicional. A Cédula de Crédito Bancário nasce de uma relação de crédito com instituição financeira e circula, no mercado brasileiro, sobretudo como ativo de lastro em estruturas de securitização, de acordo com a mesma leitura de mercado.

A leitura da Bamboo é prática. Quando a empresa busca acesso direto a uma base de investidores institucionais e quer construir histórico de mercado de capitais, a nota comercial tende a ser o instrumento de entrada. Quando a originação depende de uma instituição financeira emissora do crédito, a CCB costuma ser o ativo, e a estrutura de captação aparece depois, em FIDC ou em certificado de recebíveis.

A escolha não é estética. Ela define quem é a contraparte, qual documentação é exigida, qual público pode subscrever e como o papel será registrado e depositado.

Nota comercial e debêntures: critérios de escolha

As duas são dívida corporativa. A diferença mais objetiva está no universo de emissores. A nota comercial pode ser emitida por sociedades anônimas, sociedades limitadas ou cooperativas. Isso abre o instrumento a empresas que ainda não se organizaram como companhia e que, por isso, teriam caminho mais longo até uma emissão de debêntures.

O segundo critério é o horizonte. No mercado em geral, a nota comercial é descrita como instrumento de financiamento de curto prazo, associado a liquidez, gestão de fluxo de caixa e capital de giro. Esses são usos típicos do instrumento no mercado brasileiro, não atributos formais de um produto específico. Programas de investimento longos, com amortização estendida, costumam pedir outro desenho.

O terceiro critério é a conversibilidade. A nota comercial não é conversível em ações por definição legal. Para um sócio que não pretende discutir diluição, essa característica é um dado de partida.

O quarto critério é o esforço de estruturação. A nota comercial é apontada como alternativa mais ágil e com menos burocracia do que outros caminhos de captação corporativa, especialmente no formato escritural privado, que conta com esteira facilitada de registro.

Na mesa de estruturação, a decisão combina prazo do passivo, forma societária, previsibilidade do fluxo de recebíveis e apetite da base investidora. A Bamboo estrutura FIDC, CRI, CRA, debêntures e notas comerciais, o que permite comparar instrumentos antes de fixar a estrutura, sem preferência prévia por um deles.

O mercado de notas comerciais em números

O instrumento deixou de ser marginal. Estudo da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, a ANBIMA, citado pela Giro.Tech, indica que até agosto de 2024 houve volume recorde na emissão de notas comerciais, alcançando R$ 7,1 bilhões, o melhor resultado para o período desde 2018 e crescimento de mais de 741% em relação a agosto de 2023.

No acumulado entre janeiro e agosto de 2024, as emissões totalizaram R$ 31,4 bilhões, volume superior ao de todo o ano de 2023, que correspondeu a R$ 28,7 bilhões, segundo o mesmo estudo da ANBIMA reportado pela Giro.Tech. Vale registrar que se trata de dado institucional da ANBIMA reproduzido em publicação de fornecedor de tecnologia de crédito, e não de série primária consultada diretamente na associação.

Dois movimentos explicam a curva. O primeiro é regulatório. A possibilidade de emissão escritural, a partir da vigência da Lei nº 14.195 em 26 de agosto de 2021, retirou a exigência de cártula e simplificou o registro. O segundo é de demanda. Tesourarias e gestoras de crédito ampliaram a alocação em crédito privado, e o papel de curto prazo passou a ocupar espaço específico nessas carteiras.

Para o emissor de middle market, o dado relevante não é o tamanho agregado do mercado. É a constatação de que existe base compradora recorrente para papéis de prazo curto com estrutura bem documentada. A leitura de fluxo de emissões é acompanhada diariamente pelo Pulso Bamboo DCM, card de dados que reporta emissões do mercado.

Quando uma empresa deve considerar a emissão

A nota comercial responde bem a uma necessidade específica: ampliar liquidez de forma rápida e com menos burocracia em comparação aos empréstimos tradicionais, com acesso a capital em condições potencialmente mais vantajosas. Fora dessa necessidade, o instrumento perde sentido.

A Bamboo observa quatro condições práticas antes de recomendar o desenho.

1. Necessidade de caixa com horizonte definido. Entre os usos correntes de mercado para o instrumento estão capital de giro, antecipação de ciclo produtivo ou ponte entre estruturas de prazo mais longo.
2. Fluxo de recebíveis identificável. Mesmo em dívida corporativa direta, a previsibilidade de receita sustenta o desenho de amortização e a conversa com investidores.
3. Forma societária compatível. Sociedade anônima, sociedade limitada ou cooperativa.
4. Documentação organizada. Demonstrações financeiras, contratos relevantes e governança em condição de suportar due diligence.

O ponto de atenção mais comum é o primeiro acesso. Cerca de 60% das operações estruturadas pela Bamboo são de emissores que acessam o mercado de capitais pela primeira vez. Nesses casos, a emissão inicial cumpre função dupla. Levanta recursos e constrói histórico de crédito verificável para as emissões seguintes.

O ticket também orienta a decisão. A Bamboo estrutura operações de R$5M a R$200M. Abaixo dessa faixa, o custo fixo de estruturação tende a pesar demais sobre a captação. Acima dela, o desenho costuma migrar para outras estruturas.

O que a emissão exige do emissor

Uma nota comercial bem estruturada não é apenas um título registrado. É um conjunto de decisões documentadas.

O emissor define previamente as condições do título, entre elas prazo, forma de pagamento e tipo de remuneração. Essas condições são traduzidas em term sheet e depois na documentação definitiva. O registro e o depósito ocorrem em ambiente de mercado, com esteiras distintas para ofertas privadas e públicas.

A distribuição pública segue o regime da CVM. A Bamboo é coordenadora de ofertas autorizada pela CVM, com licença concedida sob a Resolução CVM 161 em 9 de outubro de 2023, atua sob as Resoluções CVM 60 e 160 e é associada à ANBIMA. Esse enquadramento define quem pode coordenar a oferta, qual público pode ser acessado e quais informações precisam ser disponibilizadas ao investidor.

No dia a dia da operação, o emissor responde a due diligence, disponibiliza informações periódicas e mantém o relacionamento com a base investidora ao longo da vida do papel. A execução do crédito, quando necessária, apoia-se na natureza de título executivo extrajudicial da nota comercial.

Toda emissão envolve risco de crédito do emissor. A análise desse risco é responsabilidade do investidor, com base na documentação da operação.

Perguntas frequentes sobre nota comercial

• Qual a diferença entre CCB e nota comercial? A nota comercial é valor mobiliário sujeito ao regime da Lei nº 6.385/1976 e permite captação direta junto a investidores no mercado de capitais, sem recorrer ao sistema bancário tradicional. A Cédula de Crédito Bancário nasce de relação de crédito com instituição financeira. Os dois títulos aparecem com frequência em operações de securitização, segundo estudo da ANBIMA citado pela Giro.Tech, mas cumprem papéis distintos: a nota comercial costuma ser o instrumento de captação, e a CCB costuma ser o ativo de lastro.
• Qual a diferença entre nota comercial e debêntures? A nota comercial pode ser emitida por sociedades anônimas, sociedades limitadas ou cooperativas, enquanto a debênture é instrumento de companhia. A nota comercial é voltada a financiamento de curto prazo e não é conversível em ações por definição legal. É também apontada como caminho mais ágil e com menos burocracia de estruturação, sobretudo no formato escritural privado, que conta com esteira facilitada de registro.
• A nota comercial é considerada um título de crédito? Sim. O art. 45 da Lei nº 14.195/2021 define a nota comercial como título de crédito, não conversível em ações, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e título executivo extrajudicial.
• O que é uma operação com nota comercial? É a emissão de um título de dívida corporativa pelo qual a empresa capta recursos junto a investidores e se compromete a pagar o valor com juros em data futura acordada. A operação envolve definição de prazo, remuneração e fluxo de pagamentos, documentação, registro e depósito do papel em ambiente de mercado, com esteiras distintas para ofertas privadas e públicas.
• A nota comercial precisa de cártula em papel? Não. Antes de agosto de 2021 o registro era feito apenas em formato cartular. Com a entrada em vigor da Lei nº 14.195, em 26 de agosto de 2021, a nota comercial passou a poder ser escritural, dispensando a emissão de cártula.

O papel de uma estruturadora independente

A nota comercial coloca emissor e investidor em contato direto. Essa proximidade exige um terceiro que organize a estrutura sem estar dos dois lados da mesa.

A Bamboo Securitizadora S.A. ocupa essa posição. Estruturadora e distribuidora independente. Neutra por design. A atuação cobre a leitura do ativo, o desenho da estrutura, a documentação e a distribuição junto a investidores institucionais e tesourarias.

O track record dá a medida do trabalho. A Bamboo já estruturou R$900M+ em 25+ operações institucionais, em FIDC, CRI, CRA, debêntures e notas comerciais, com tickets de R$5M a R$200M.

Para o CFO que avalia a primeira emissão, a conversa começa pelo ativo e pelo horizonte de caixa, não pelo instrumento. A nota comercial entra quando o prazo curto, a forma societária e a necessidade de agilidade convergem. Quando não convergem, outra estrutura responde melhor.

A equipe de estruturação da Bamboo atende emissores pelo canal de contato.

Material meramente informativo. Não constitui oferta pública de valores mobiliários. Bamboo Securitizadora S.A. atua como coordenadora licenciada pela CVM (Resolução 161).

Fontes

1. Entenda a nota comercial: como usá-la estrategicamente!
2. Nota Comercial: O que é e Como funciona? [Lei 14.195/2021] - Legalcloud
3. Nota Comercial | B3
4. Quais são as diferenças entre Nota Comercial e CCB? | Giro.Tech

Material meramente informativo. Não constitui oferta pública de valores mobiliários. Bamboo Securitizadora S.A. atua como coordenadora licenciada pela CVM (Resolução 161).